Il recesso del socio
Ma il socio può andare via?
La legge si è preoccupata anche di questo[1]. Di chi vuole mollare, o di chi ha le sue 1000 e 1 buone ragioni per lasciare.
E’ l’atto costitutivo che deve determinare quando il socio può recede e le relative modalità. Inoltre sono previste già alcune ipotesi in cui i soci possono chiedere il recesso: se non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto, o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione alla eliminazione di una, o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo, o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci.
Dinanzi ad un tale spettacolo Tizio disgustato si alzò guardò tutti ad uno ad uno con uno sguardo rabbioso ed insieme schifoso. Gli altri fecero silenzio e lui disse semplicemente: Vi abbandono!. Si avvolse nel suo mantello e lasciò la sala.
In parole semplici i casi appena citati riguardo azioni che hanno arrecato delle grosse modifiche alla società. Tra questi ci sono il cambiamento dell’oggetto sociale ed il tipo di società, nonché la fine della società perché fusa in un’altra, o scissa in più parti. Di fronte a queste ipotesi il socio che si alza e dice NO, ha diritto di andar via dalla società, senza troppi giri di parole.
Ad ogni modo il socio prima di andar via deve dare un preavviso di almeno 180 giorni, e l’atto costitutivo può prevedere anche la durata maggiore di un anno. Tempi così lungi sono previsti per quella società per cui non è prevista una durata, ma è a tempo indeterminato[2].
E se il socio va via che fine fa la sua partecipazione? Non si può impacchettare la fetta di torta e portarla via, ma deve avere il rimborso per gli ingredienti il c.d. rimborso della propria partecipazione. Esso va fatto in proporzione al patrimonio sociale. Questa proporzione va fatta in base al valore di mercato della partecipazione al momento della dichiarazione di recesso. Ed ovviamente se non c’è accordo la legge prevede la possibilità di far intervenire un esperto del tribunale. Il rimborso dovrà essere effettuato entro 180 giorni dal recesso.
A questo punto chiederete: che fanno gli altri soci?
C’è una poltrona vuota da spartire. Non è poco.
I soci devono rimborsare il socio uscente. O comprano la quota di partecipazione di costui. Quindi acquisiscono più capitale sociale o la vendono ad un terzo, facendo subentrare un nuovo socio. Altrimenti i soci possono pagare il socio uscente con le riserve della società, o riducendo il capitale sociale[3], con rimborso delle quote pagate dal socio uscente, o con blocco dell’obbligo di compiere i versamenti dovuti. Se ciò non è possibile la società viene posta in liquidazione.
[1] Ex art. 2473 c.c.
[2] Nel processo di creazione della società è anche prevista la possibilità di indicare la durata della società.
[3] Ex art. 2482 c.c.