Per strada è pieno di ombrelli scuri e di gente di corsa. C’è chi esce dal taxi, chi arriva a piedi, chi ha avuto il coraggio di usare la bicicletta.
Pian piano entrano tutti in un elegante edificio del centro, incrociando il paffuto portiere per un saluto:
— “Hai visto? Anche oggi hanno portato il sole.” — dirà il portiere al suo secondo.
— “Ma come?”
— “È il sorriso di quelli della startup… dei giovani all’avventura.”
Perché erano così sorridenti in un giorno di pioggia?
La verità è che una startup è un gioco di squadra. Significa lavorare insieme ed essere, se non sempre felici, almeno profondamente soddisfatti del proprio progetto. Al centro della loro sala riunioni c’è un grande tavolo ovale in pelle nera: è lì che nascono le regole del gioco e i diritti di chi decide di investire sul proprio futuro.
Ma come funziona, a livello legale, una S.r.l.? Come si dividono le quote e quali sono i veri poteri dei soci?
I diritti dei soci in una start up
Andiamo avanti. Vi ricordate la torta? Quella delle partecipazioni sociali e delle quote.
La legge prevede che i diritti sociali (cioè quell’insieme di facoltà e poteri derivanti dall’essere socio di una società) spettano in misura proporzionale alla partecipazione posseduta da ciascuno. Più grande è la tua fetta di torta e più grande è il tuo potere nella società[1]. Poi se l’atto costitutivo nulla ha previsto le partecipazioni dei soci sono determinate in base al conferimento. Più ingredienti hai messo per fare la torta di tuo, più hai diritto ad una fetta più grande. In altre parole più soldi, anzi meglio più valore aveva il tuo conferimento, più grande è il tuo potere.
Solo l’atto costitutivo può derogare alla regola: più grande è il conferimento più grande è il potere, attribuendo ad alcuni soci particolari diritti o poteri, persino riguardo alla distribuzione degli utili. Allo stesso tempo salvo che non vi siano eccezioni previste nell’atto costitutivo, i diritti sociali possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.
Altro punto importante, abbiamo fatto cenno allo statuto. Qui stiamo illustrando proprio tutto quello che disciplina lo statuto: il funzionamento della società. Tutto quello che accade dovrebbe essere previsto dallo statuto e rispecchiare quel complesso di principi, valori e regole, che i soci hanno deciso di darsi per lavorare insieme. Lo statuto è la sacra carta, il codice segreto che lega quei fantastici ragazzi tra loro e li rende così speciali, così vincenti.
Ebbene sì, in carta dorata con parole d’argento, al centro del tavolone c’era una copia dello statuto, adagiata su un leggio in mogano. La luce che batteva sulle parole le faceva sembrare luccicanti da lontano. Ed era sì forte il richiamo dello statuto ed il valore delle sue parole che ognuno dei cavalieri aveva voluto per sé, per il proprio giustacuore una piccola copia da portar conseco nelle fredde cavalcate notturne e nelle solitarie ascese ai monti della radura. Tutto nasce e tutto parte dallo statuto… o quasi.
L’atto costitutivo invece dichiara espressamente chi sono i protagonisti della start up e di cosa si occupa la stessa, ma senza spingersi sino al funzionamento che è affare dello statuto. Vi è un collegamento tra i due perché come la legge dice, essi possono farsi per atto separato, ma possono anche essere uniti in un unico atto. Tuttavia si considerano sempre come un unico atto[2].
A qualcuno un po’ venale sarà sorto un dubbio. Ma questi diritti sociali non dovrebbero essere anche azioni della società?
La risposta è no perché la legge[3] prevede espressamente che queste partecipazioni non possono essere rappresentate da azioni, o essere vendute come azioni. Questo perché qui stiamo trattando di una S.r.l., ma non di una S.p.a. cioè di una società per azioni, sono due società del tutto diverse.
Tuttavia le quote di partecipazioni possono essere liberamente trasferibili, proprio come se fossero una cosa, un bene, anche se con delle regole particolari e non come caramelle e salvo che lo statuto non prevede eccezioni, o regole precise[4]. Non vi preoccupate approfondiremo anche questo punto.
Il diritto di parola in quell’assemblea di pari, i nobili potevano vendere e comprare se erano decaduti e dovevano scegliere tra il castello dei loro avi, l’armatura o la partecipazione. Eppure vi erano dei pavidi che pur di avere più grossa la borsa vendevano la partecipazione.
[1] Ex art. 2468 c.c.
[2] Ex art. 2328 c.c.
[3] Ex art. 2468 c.c.
[4] Art. 2469 c.c.
[1] Ex art. 2468 c.c.
[2] Ex art. 2328 c.c.
[3] Ex art. 2468 c.c.
[4] Art. 2469 c.c.
